Even terug in de tijd.

Op 1 januari 2020 trad het nieuwe Wetboek in werking. Naast een aantal terminologische wijzigingen – zo spreken we tegenwoordig immers van een “BV” in plaats van een “bvba” – herschrijft het WVV ook een aantal fundamentele regels.

De insteek hierbij is dat de BV de standaard rechtsvorm wordt, waarbij een grote statutaire vrijheid primeert. Zo kunnen de lidmaatschaps- en vermogensrechten van aandelen naar wens gemodelleerd worden, denk hierbij aan een onevenredige winstverdeling, meervoudig  stemrecht, etc.. Ook op het vlak van bestuur biedt het WVV nieuwe mogelijkheden. Opvallend is verder dat er geen minimumkapitaal (inbreng) meer vereist is voor de oprichting van een BV.

Actie vereist?

Los van de terminologische wijzigingen, die overigens automatisch van kracht zijn, is in de nieuwe wet de verplichting ingeschreven om de statuten van de vennootschap of vereniging verplicht aan te passen aan de gewijzigde wetgeving, en dit uiterlijk vóór 31 december 2023.

In de praktijk leidt dit voor de BV, NV, en CV(ba) tot een bezoek aan de notaris en brengt dit de bijhorende erelonen en kosten met zich mee. Voor de VZW, CommV en VOF volstaat een onderhandse wijziging.

Kritiek

Vermits de wijzigingen voor de typische managementvennootschappen, vennootschappen van vrije beroepsbeoefenaars, patrimoniumvennootschappen en andere ogenschijnlijk enkel technisch van aard zijn, volgde een storm van kritiek op sociale media op de “onnodige en dure passage” bij de notaris. Een professor vennootschapsrecht opperde vorige week zelfs om de verplichte aanpassing gewoon te negeren omdat de sanctie toch maar beperkt is tot eerder theoretische bestuurdersaansprakelijkheid.

Investering in plaats van kost

Volgens Glenn Baeke, jurist bij het accountantskantoor Fineko kunnen we de verplichte aanpassing ook bekijken als een opportuniteit. De aanpassing is dan geen kostenpost, maar wel een investering in de toekomst van de vennootschap.

Naast een aantal technische ingrepen – denk hierbij onder meer aan  het ‘beschikbaar’ maken en terugbetalen van uw ‘kapitaal’ en de mogelijkheid tot uitkering van interimdividenden – biedt de aanpassing aan het nieuwe Wetboek immers de uitgelezen gelegenheid om na te denken over de toekomst van de onderneming:

• Mogelijks is de huidige ondernemingsstructuur niet meer aangepast aan de hedendaagse noden, denk aan een oude NV die omgevormd kan worden naar een BV;
• De aanpassing is misschien de ideale gelegenheid om bepaalde afspraken met medeaandeelhouders eindelijk eens op papier te zetten in een aandeelhoudersovereenkomst;
• Terloops kan bekeken worden of de continuïteit van de onderneming verzekerd is in de situatie dat de bedrijfsleider zou uitvallen. Denk hierbij in het bijzonder aan een zorgvolmacht waarbij de wisselwerking met de statuten van groot belang is;
• Misschien is het tijd om na te denken over de exitstrategie of een successieplanning ? Indien men een schenking overweegt is het raadzaam om de regeling in de statuten over het vruchtgebruik op aandelen af te stemmen op de realiteit in de vennootschap (kapitaal, liquidatiereserves, …)?

Bekijk de verplichte passage bij de notaris met andere woorden niet als een onnodige kostenpost, maar wel als een verplicht reflectie-moment over de toekomst van de onderneming.